在晋文公称霸之后，秦穆公虽然心生不满，但也无可奈何。公元前629年秋，晋国越来越强大，甚至在清原举行了阅兵仪式，原本的三军扩充为五军。根据周朝的制度，大国有三军钜阵资本，中等国家有二军，小国则只有一军，晋国在城濮战役前已经拥有了上中下三军，而现在，晋国的军队数量激增，新增了“新上军”和“新下军”，一举达到了五军，这种做法无疑是超越了当时的规定。
然而，正是这一举动，让晋国的军力迅速跃居为诸侯国中的首位。不仅秦国不敢轻举妄动，就连强大的楚成王也不得不暂时停止侵略中原的计划，转而与晋国讲和，经过这段时间的休整，楚国才逐渐恢复过来，直到楚庄王的崛起，才再次走向巅峰。
时光流转，转眼到了公元前628年。秦穆公终于感到不安了，因为在这一年，他强有力的竞争对手——晋文公重耳，终于因年老去世，晋国的新君晋襄公即位，年纪尚轻。晋文公在世时，秦穆公虽然心有不甘，但始终心存畏惧。而现在，晋襄公年少无经验，秦穆公心中充满了自信，他并不把这个年轻的晋襄公放在眼里。
秦穆公自己也已经年事渐高，若不抓紧时间做出一番事业，他将一生无所作为。毕竟，他不想就这样一直被晋国压制、默默无闻。因此，秦穆公早已在暗中策划中原的局势，并指示两年前他围攻郑国时，已经在郑国驻扎的秦军搜集情报，为日后的行动做好准备。
展开剩余80%正好在这时，晋文公去世，郑国的郑文公也去世了。此时驻扎在郑国的秦将杞子传来了消息：经过长期的间谍工作，他们成功收买了郑国司城缯贺，获得了大量军事情报，并且拿到了郑国北门的钥匙。基于此，杞子建议秦穆公趁郑国政局不稳，发动进攻。他们可以内外配合，轻松拿下郑国。
秦穆公听后非常高兴钜阵资本，认为这是一个千载难逢的机会。郑国位于中原，是交通的枢纽，农业和商业都非常发达，对于秦国在中原的霸业来说，必须要控制这个战略要地。回想当年，秦穆公曾与晋文公共同围攻郑国，而后与郑国建立了同盟关系，意图形成对晋国的夹击。但郑文公死后，郑国的新君郑穆公上台，这位曾经流亡晋国的亲晋派人物立刻倒向晋国，使得秦国在中原的控制力大大减弱。若不趁此机会攻占郑国，等晋襄公和郑穆公日后成长起来，秦国再想在中原发力将变得更加困难。
于是，秦穆公召集了自己的得力大臣蹇叔和百里奚商议此事。据《史记秦本纪》记载，秦穆公在公元前655年曾用五张羊皮赎回百里奚，而百里奚当时自称已经70岁，蹇叔年纪也不小。到公元前627年，三十年过去了，这两位老人仍然健在，已经接近百岁，实在是让人敬畏。
这两位“老妖精”一听到秦穆公要采取冒险的做法，立刻齐声劝阻：“不可啊主公，远途奔袭是兵家的大忌。”
秦穆公顿时感觉有些不快，问道：“我们有内应，还是偷袭，岂能算犯兵家大忌？难道不能依靠这些有利条件成功吗？”
蹇叔耐心地解释道：“主公，这样做完全是一场军事冒险。首先，从秦国到郑国，千里之遥，沿途要经过晋国、滑国和周天子的领土，途中还要跨越黄河、崤山等天险，后勤保障非常困难，士兵的疲劳会影响军心，士气一旦低落，战争将很难打下去。第二，千里行军，如何解决补给问题？第三，如何保密？若不能保密，偷袭便无从谈起，若暴露行踪，晋国可能会提前设下埋伏，到时我们将陷入困境。第四，秦国和郑国之间还有多个国家，哪怕攻下郑国，也未必能得到他们的土地，何必冒如此风险？”蹇叔还提醒穆公，称霸之路应当谨慎，急功近利不可取。
这些话，秦穆公心里自然明白。虽然知道冒险的风险，但他觉得不冒险，秦国何时才能霸占中原呢？自己已经年老，不能再等待太久，也无法顾虑太多。对他来说，最重要的是在有限的生命中做出伟大的事业，为秦国的霸业而奋斗。况且，秦国地处西戎，奴隶制度还很强大，与中原各国争夺土地并不是唯一目标，掠夺奴隶、牲畜和物资同样重要，而郑国正好在这方面具有优势，若成功偷袭，秦国可能一夜暴富。
于是，秦穆公决定不听劝阻，坚定地反驳道：“郑国新丧，政局混乱，他们哪有时间关注我们军队的动向？就算他们知道了，又怎么能确定我们会攻打他们？晋国的新君只是个年轻小儿，他们还忙着处理晋文公的丧事，怎会在这个时候冒险与我们为敌？况且晋国的重臣如狐偃、狐毛都已去世，昔日的猛将魏犨也死于意外，晋国的黄金阵容已经损失了一半，剩下的人并不值得我们害怕。我们与晋国有着多年的交情，他们不会轻易与我们为敌。”
蹇叔还想再劝，秦穆公愤怒地喊道：“咄！我的决定已经做出，你们无需再说，若再多言，拉出去斩首！”
看到穆公怒气冲冲，蹇叔和百里奚也不敢再多说什么，只能默默叹息。最终，秦穆公命令孟明视为主将，西乞术、白乙丙为副将，挑选精锐士兵三万，准备出兵。出发的那天，百里奚和蹇叔拉着儿子的手，悲从中来，放声痛哭：“宝贝儿子啊，咱们或许再也见不到了，真是可怜，白发人送黑发人！”
秦穆公看到壮丽的队伍即将出征，正准备发表振奋人心的动员演讲，却听到老臣们的哭声，心情顿时变得愤怒，怒斥道：“哭什么哭，扰乱军心！你们怎么不早去死？”
两位老臣见穆公发火，立刻收起哭声，抹去眼泪，抽噎着解释：“我们怎么敢扰乱军心呢？只是因为儿子们要远征，不知何时才能回来，我们这把老骨头恐怕再也见不到他们了，所以才忍不住哭出来。”穆公稍微平息怒火，但没想到两位老臣在私下对儿子们说：“你们这一去，必定会死在殽山的两座山陵之间。”
事实上，二老的劝告非常有道理。可是，秦穆公为何不听呢？
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